Corporate Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/2464, CSRD, trova applicazione anche in Italia, attraverso il decreto legislativo 6 settembre 2024 n. 125 in vigore dal 25 settembre 2024 (1,2).
Le nuove norme, come si è visto, introducono appositi criteri di rendicontazione dei criteri ESG (Environmental, Social and Governance) da parte delle società (3,4,5).
1) Ambito di applicazione
Gli obblighi di rendicontazione in oggetto si applicano:
– alle società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata o equivalenti, allorché costituite in Stati membri diversi dall’Italia; (6)
– alle società in nome collettivo e in accomandita semplice, qualora le stesse abbiano quali soci le società anzidette
– alle imprese di assicurazione e gli enti creditizi, a prescindere dalla loro forma giuridica (d.lgs. 125/24, articolo 2).
Sono escluse la Banca d’Italia, i prodotti finanziari e microimprese – vale a dire quelle che ‘alla data di chiusura del bilancio non superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti:
– totale dello stato patrimoniale, 450.000 euro,
– ricavi netti delle vendite e delle prestazioni, 900.000 euro
– numero medio dei dipendenti occupati durante l’esercizio, 10’ (7,8).
2) Corporate Sustainable Reporting, i doveri delle imprese
‘Le imprese di grandi dimensioni, nonché le piccole e medie imprese quotate includono in un’apposita sezione della relazione sulla gestione
– le informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto dell’impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché
– le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento dell’impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione’ (d.lgs. 125/24, articolo 3).
I doveri di Corporate Sustainability Reporting possono venire suddivisi, a livello concettuale, nelle quattro parti che seguono.
2.1) Rendicontazione individuale di sostenibilità. Premessa
La rendicontazione individuale di sostenibilità prende il via con ‘una breve descrizione del modello e della strategia aziendale’ che indichi:
1) la resilienza del modello e della strategia aziendali dell’impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di sostenibilità;
2) le opportunità per l’impresa connesse alle questioni di sostenibilità;
3) i piani dell’impresa, ove predisposti, inclusi le azioni di attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili con
– la transizione verso un’economia sostenibile, con la limitazione del riscaldamento globale a +1,5°C, in linea con l’Accordo di Parigi sui cambiamenti climatici (9) e l’obiettivo UE di conseguire la neutralità climatica entro il 2050. (10) Nonché, se del caso, l’esposizione dell’impresa ad attività legate al carbone, al petrolio e al gas;
4) il modo in cui il modello e la strategia aziendali dell’impresa tengono conto delle istanze dei portatori di interesse e del loro impatto sulle questioni di sostenibilità;
5) le modalità di attuazione della strategia dell’impresa per quanto riguarda le questioni di sostenibilità (d.lgs. 125/24, articolo 3.2.a).
2.2) Rendicontazione di obiettivi e progressi
Gli obiettivi e i progressi dell’impresa sui vari fronti della sostenibilità sono altresì soggetti a rendicontazione nei seguenti termini:
– esposizione degli obiettivi aziendali, definiti nel tempo, connessi alle questioni di sostenibilità. Inclusi, ‘se del caso’
– obiettivi quantitativi di riduzione delle emissioni di gas a effetto serra, almeno per il 2030 e il 2050;
– descrizione dei progressi realizzati nel conseguire gli obiettivi definiti; e
– una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell’impresa relativi ai fattori ambientali sono ‘basati su prove scientifiche conclusive’ (d.lgs. 125/24, articolo 3.2.b).
2.3) Governance
La governance dell’impresa deve venire inclusa nel Corporate Sustainability Reporting mediante descrizione di:
– ruolo degli organi di amministrazione e controllo, per quanto attiene alle questioni di sostenibilità, nonché ‘le loro competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo’ o ‘l’accesso di tali organi alle suddette competenze e capacità’ (attraverso risorse esterne, ndr);
– una descrizione delle politiche dell’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
– esistenza di sistemi di incentivi connessi alle questioni di sostenibilità, destinati ai membri degli organi di amministrazione e controllo (d.lgs. 125/24, articolo 3.2, lettere c,d,e).
2.4) Due diligence
La due diligence – che è oggetto di requisiti ulteriori e specifici, riservati alle società con oltre 1000 dipendenti e € 450 milioni di fatturato (11) – è a sua volta compresa nel Corporate Sustainability Reporting. Essa comprende una descrizione di:
1) procedure di due diligence applicate dall’impresa in relazione alle questioni di sostenibilità;
– principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell’impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i rapporti commerciali e la supply chain;
– azioni intraprese per identificare e monitorare tali impatti e gli altri impatti negativi che l’impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi stabiliti in UE (es. Deforestation Regulation); (12)
– eventuali azioni intraprese dall’impresa per prevenire o attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;
2) una descrizione dei principali rischi per l’impresa connessi alle questioni di sostenibilità, compresa una descrizione delle principali dipendenze dell’impresa da tali questioni, e le modalità di gestione di tali rischi adottate dall’impresa;
3) indicatori pertinenti per la comunicazione di tutte le informazioni prescritte nella rendicontazione di sostenibilità (d.lgs. 125/24, articolo 3.2, lettere f,g,h). (13)
2.5) Rendicontazione consolidata, imprese di Paesi terzi
Le società madre di un gruppo di grandi dimensioni includono in un’apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione di:
– impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità
– modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento del gruppo, i suoi risultati e la sua situazione.
Le succursali e affiliate di società madre extra-UE che hanno generato in UE, a livello di gruppo o individuale, ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiori a 150 milioni di euro in ciascuno dei due ultimi esercizi, a loro volta sono soggette a Corporate Sustainability Reporting (d.lgs. 125/24, articolo 5).
3) Attestazione di conformità
Un revisore legale abilitato deve attestare la conformità della rendicontazione di sostenibilità rispetto alla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) e le norme di sua attuazione (d.lgs. 125/24, articolo 8).
L’attestazione comprende altresì la conformità all’osservanza degli obblighi di informativa previsti dal Regolamento (UE) 2020/852 relativo all’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili.
4) Pubblicità
Le rendicontazioni individuale e consolidata di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione ai sensi del presente decreto nonché la relazione di attestazione della conformità sono pubblicate:
– nei termini previsti dal codice civile italiano (articoli 2429, 2435), nonché
– sul sito internet della società. Ovvero
– rese disponibili in copia cartacea dei medesimi documenti a chiunque ne faccia richiesta (in assenza di sito web. D.lgs. 125/24, articolo 6).
5) Responsabilità e sanzioni
La responsabilità di garantire la conformità delle rendicontazioni alla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) compete:
– agli amministratori delle società, i quali agiscono secondo criteri di professionalità e diligenza;
– all’organo di controllo, per la vigilanza sull’adempimento alle disposizioni stabilite e la sua relazione annuale all’assemblea (d.lgs. 125/24, articolo 10.1).
5.1) Sanzioni
Le sanzioni amministrative pecuniarie per la violazione in Italia degli obblighi definiti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sono stabilite come segue:
– da 5.000 a 10 milioni di euro, ovvero fino al 5% del fatturato delle società, quando esso sia superiore a dieci milioni di euro;
– da 5.000 a 2 milioni di euro, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o di controllo, nonché del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica, salvo che il fatto costituisca reato;
– identiche sanzioni nei confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob al servizio di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate; (14)
– nei due anni successivi all’entrata in vigore del decreto le sanzioni di cui sopra non possono eccedere, rispettivamente, € 150.000 per le società, € 2.500.00 per i soggetti autorizzati dalla Consob, € 125.000 le società di revisione e 50.000 euro i revisori.
Sanzioni alternative sono determinate nei casi di infrazioni ‘connotate da scarsa offensività o pericolosità’ (d.lgs. 125/24, articolo 10, comma 2,3).
5.2) Sanzioni, determinazione
Consob – nel determinare il tipo e l’ammontare delle sanzioni amministrative pecuniarie per la violazione degli obblighi previsti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) – tiene conto di almeno una delle seguenti circostanze:
a) procedure adottate dall’organo amministrativo della società per la redazione della rendicontazione di sostenibilità, anche alla luce di eventuali linee guida o indicazioni fornite dalle Autorità, nazionali ed europee; (4)
b) violazione degli obblighi del presente decreto connesse all’omissione o alla comunicazione di informazioni da parte di imprese incluse nella catena del valore bensì non sottoposte a controllo della stessa società (d.lgs. 125/24, articolo 10.4).
6) Vigilanza e coordinamento tra le autorità
Il coordinamento tra le Consob, le pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici – ‘nel rispetto delle reciproche competenze e senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica’ – viene individuato in varie forme,
– anche attraverso protocolli d’intesa o l’istituzione di comitati di coordinamento
– al fine di agevolare l’esercizio delle rispettive funzioni nelle materie di sostenibilità ambientale, sociale, nonché della tutela dei diritti umani (d.lgs. 125/24, articolo 11).
La collaborazione già in corso tra Consob e Banca d’Italia, COVIP, IVASS, nonché le autorità e i comitati che compongono il SEVIF e la Banca Centrale Europea (BCE) frattanto prosegue.
7) Applicazione
L’applicazione in Italia della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) è progressiva, con riguardo alle dimensioni delle società. Le rendicontazioni dovranno perciò venire introdotte in relazione agli esercizi:
- 2024, per gli enti di interesse pubblico che costituiscono imprese di grandi dimensioni o loro società madri con un numero medio pari o superiore a 500 dipendenti occupati durante l’esercizio;
- 2025 per le altre imprese di grandi dimensioni e loro società madri
- 2026 per le piccole e medie imprese quotate, gli enti piccoli e non complessi, le imprese captive di assicurazione e di riassicurazione, escluse le micro-imprese;
- 2028 per le società madri di un gruppo di grandi dimensioni, nonché le società figlie e le succursali di società madri extra-UE;
- 2030 per le società madri extra-UE le cui società figlie in UE abbiano già provveduto alla rendicontazione consolidata nel Paese UE ove sia stato realizzato il maggior ricavo in almeno uno degli ultimi cinque anni precedenti (d.lgs. 125/24, articoli 17 e 18.3).
8) Prospettive
Gli standard di rendicontazione sviluppati dallo European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) dovrebbero consentire un approccio omogeneo di rendicontazione, a livello europeo. (3)
L’integrazione dei dati ESG nella gestione aziendale può peraltro venire ottimizzata mediante progetti di digitalizzazione e open innovation:
– la compilazione del questionario del progetto di ricerca UE Wasteless, ad esempio, consente agli operatori della filiera agroalimentare di predisporre la dichiarazione relativa all’economia circolare (ESRS 5); (15)
– Wiise Srl benefit, la società amministrata dallo scrivente che ha creato il predetto sistema, è pronta a sviluppare ulteriori applicazioni per adempiere in modo coerente alla Corporate Sustainability Reporting Directive.
Dario Dongo
Note
(1) Directive (EU) 2022/2464 of the European Parliament and of the Council of 14 December 2022 amending Regulation (EU) No 537/2014, Directive 2004/109/EC, Directive 2006/43/EC and Directive 2013/34/EU, as regards corporate sustainability reporting https://tinyurl.com/yb5wsdm5
(2) Decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125. Attuazione della direttiva 2022/2464/UE https://tinyurl.com/yh6uw6sv
(3) Dario Dongo, Elena Bosani. Corporate Sustainability Reporting. Al via l’obbligo di rendicontazione ESG per le imprese. GIFT (Great Italian Food Trade). 18.11.22
(4) Dario Dongo, Alessandra Mei. CSR, European Sustainability Reporting Standard. I nuovi obblighi per le imprese. GIFT (Great Italian Food Trade). 3.7.23
(5) Dario Dongo, Alessandra Mei. European Sustainability Reporting Standards, definiti i criteri UE. GIFT (Great Italian Food Trade). 8.8.23
(6) Si veda Allegato I alla Accounting Directive 2013/34/EU. Testo consolidato su EUR-Lex https://tinyurl.com/5thbhwjf
(7) Accounting Directive 2013/34/EU, articolo 3 (come modificato dalla direttiva (EU) 2023/2775)
(8) I soggetti che partecipano ai mercati finanziari e i consulenti finanziari sono a loro volta soggetti ad apposite regole. Si veda il precedente articolo di Dario Dongo, Elena Bosani. Bilanci di sostenibilità e investimenti responsabili, due diligence ESG e CSR. Reg. UE 2022/1288. GIFT (Great Italian Food Trade). 29.7.22
(9) L’Accordo di Parigi adottato a Parigi il 12 dicembre 2015 nell’ambito della Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui cambiamenti climatici è stato ratificato e reso esecutivo in Italia mediante legge 204/2016 https://tinyurl.com/2dwkyest
(10) L’obiettivo UE di conseguire la neutralità climatica entro il 2050 è definito dalla European Climate Law, Reg. (EU) 2021/1119 https://tinyurl.com/zcxs3ks4
(11) Dario Dongo. Corporate Sustainability Due Diligence Directive (EU) No 2024/1760, l’ABC. GIFT (Great Italian Food Trade). 23.9.24
(12) Dario Dongo. Deforestation Regulation. Al via la due diligence sulle materie prime critiche. GIFT (Great Italian Food Trade). 29.7.23
(13) Le piccole e medie imprese quotate, gli enti piccoli e non complessi, le imprese di assicurazione captive e le imprese di riassicurazione captive sono soggette a una rendicontazione semplificata (d.lgs. 125/24, articolo 3.8)
(14) Il d.lgs. 58/1998, articolo 193, oltre a definire le sanzioni pecuniarie, prevede ‘una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica responsabile della violazione e la natura della stessa’ e ‘un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle’, nei casi in cui le infrazioni siano connotate da scarsa offensività o pericolosità
(15) Dario Dongo, Andrea Adelmo Della Penna. CSR, rendicontazione di sprechi e rifiuti alimentari. GIFT (Great Italian Food Trade). 16.8.24
Dario Dongo, avvocato e giornalista, PhD in diritto alimentare internazionale, fondatore di WIISE (FARE - GIFT – Food Times) ed Égalité.
